ADMINISTRACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS

Compañía en nombre colectivo:

En una Compañía en Nombre Colectivo, todos los socios tienen la capacidad de administrar y firmar en su nombre, a menos que se autorice específicamente a algunos. Los administradores tienen la facultad de realizar los actos necesarios para la empresa, aunque estas facultades pueden ser limitadas por el contrato. La venta o gravamen de bienes inmuebles requiere el consentimiento de la mayoría de los socios, mientras que los administradores son responsables de la contabilidad, las actas y la representación legal de la compañía. El nombramiento y destitución de administradores se lleva a cabo por acuerdo de la mayoría de los socios. Las decisiones se toman por mayoría de votos, a menos que el contrato social exija unanimidad. Los acuerdos de la mayoría obligan a la minoría en actos de administración o dentro del ámbito del negocio social. Si se realiza un acto con terceros de buena fe, a pesar de la oposición, los socios quedan obligados solidariamente. Además, los administradores deben rendir cuentas de su gestión de forma semestral o según lo decidan los socios.

Compañía comandita simple:

Cuando existen dos o más socios solidariamente responsables, están sujetos a las normas que rigen una compañía en nombre colectivo. La elección de los administradores se determina mediante la mayoría de los votos de los socios solidarios, quienes designan a uno de ellos para tal función. Además, los administradores tienen la obligación de informar detalladamente sobre el estado financiero de la compañía a los comanditarios y otros socios, proporcionándoles los saldos correspondientes y los documentos respaldatorios durante un período no menor a treinta días para su revisión y análisis minucioso.

Compañía de responsabilidad limitada:

La junta general, como órgano supremo, requiere la presencia de más del 50% del capital social para deliberar en primera convocatoria. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de los presentes, incluyendo votos en blanco y abstenciones. Entre las atribuciones de la junta están la designación y remoción de administradores, la aprobación de cuentas, la decisión sobre el reparto de utilidades y la admisión de nuevos socios. Se detallan los procedimientos para convocar juntas generales, ya sea básicamente o de manera telemática, especificando direcciones de correo y las consecuencias de renunciar a asistir.

Se concede el derecho de convocar reuniones de junta general ante la Superintendencia de Compañías en ausencia del gerente o administrador. Los socios pueden asistir personalmente o por representante, y el acta debe ser firmada por el presidente y secretario.

 

Compañía comandita por acciones:

El Artículo 304 establece la administración de la compañía corresponde a los socios comanditados, quienes no podrán ser removidos de la administración social que les compete sino por las causas establecidas en el artículo siguiente. En el contrato social se podrá limitar la administración a uno o más de éstos. Los socios comanditados obligados a administrar la compañía tendrán derecho por tal concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y, a falta de éste, en partes iguales. (Ley de compañias 2015, pág. 69)

Compañía anónima:

El Artículo 251 establece que el contrato de una compañía anónima debe definir la estructura de su administración. Además, el Artículo 252 especifica que los registradores mercantiles no registrarán la constitución de una compañía anónima si no se detalla claramente quién o quiénes ejercerán la representación judicial y extrajudicial, la cual puede recaer en directores, gerentes, administradores u otros agentes. También se señala que la responsabilidad de los administradores está sujeta a la ley y al contrato social, y cualquier intento de absolverlos de responsabilidad o limitarla es nulo. Los administradores no asumen obligaciones personales por los negocios de la compañía. (Ley de compañias 2015, pág. 58)

 

Se detallan las responsabilidades de los administradores, quienes tienen responsabilidad solidaria frente a la compañía y terceros en diversos aspectos, como la veracidad del capital, la existencia de dividendos, la exactitud de los libros de la compañía y el cumplimiento de los acuerdos de las juntas. generales, entre otros. Además, se establecen excepciones y limitaciones a ciertas operaciones que los administradores pueden realizar por cuenta propia o en relación con la compañía.

 

La normativa también describe los deberes de diligencia y lealtad de los administradores, sus obligaciones en cuanto a llevar registros contables, convocar juntas generales de accionistas, entre otras responsabilidades específicas. Asimismo, se establecen los procedimientos para la renuncia de un administrador, la responsabilidad ante la falta de cumplimiento de deberes, y la posibilidad de acción legal contra los administradores por parte de la compañía o accionistas, entre otras disposiciones.

 

Compañía de economía mixta: 

El Artículo 312. Este artículo establece cómo se integra el directorio de la compañía, especificando que debe estar representado tanto el sector público como el sector privado en proporción al capital aportado por cada uno. Además, indica que, si el aporte del sector público es mayor al cincuenta por ciento del capital, uno de los directores de este sector será presidente del directorio. También menciona la posibilidad de establecer requisitos especiales para la transferencia de acciones y la participación en el aumento de capital en los estatutos, si así lo plantea el Estado o las entidades del sector público que participan en la compañía. (Ley de compañias 2015, pág. 70)

 

Sociedad por acciones simplificada:

El estatuto establece la estructura y las reglas de funcionamiento. En ausencia de disposiciones específicas, la asamblea o el accionista asumirán funciones únicas de juntas generales. Las reuniones pueden ser en el domicilio principal o fuera de él, convocadas por correo electrónico, siguiendo requisitos de quórum específicos.

 

Las decisiones de la asamblea se ajustan según lo dispuesto en el estatuto, permitiendo la remoción de administradores incluso sin estar en la convocatoria. Los accionistas pueden renunciar a su asistencia, afectando su participación y votación, y tienen derecho de inspección previa a ciertas decisiones. La asamblea universal es válida si está presente en todo el capital y se acepta por unanimidad.

 

Los acuerdos deben ser depositados para ser vinculantes; de lo contrario, no son oponibles a la sociedad. Existe la opción de solicitar una ejecución específica. La junta directiva es opcional; sin ella, el representante legal asume todas las funciones administrativas.

 

La responsabilidad del representante legal sigue las normativas generales de administración. En caso de vacancia, se establecerán procedimientos temporales y responsabilidades para quienes ejerzan roles similares sin un nombramiento oficial.

Referencias

Ecuador, C. N. (2015, 22 de mayo). Ley de compañias. Gaceta oficial del congreso. Obtenido de chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.gob.ec/sites/default/files/regulations/2022-10/LEY%20DE%20COMPA%C3%91%C3%8DAS.pdf